猎云网注：一整套“上市公司+PE”的操作手法，被“中植系”运用到了极致。当资本市场潮水退去，庞大的“中植系”正在拉响警报。文章来源：投中网，作者：陶辉东，编辑：冉一方。

2020年4月16日，创业板上市公司天山生物公告，控股股东天山农牧所持股份已被司法冻结，原因是融资担保纠纷。自2018年跨界并购暴雷之后，天山生物已经连续亏损两年，官司缠身，直奔退市悬崖而去。

在天山生物背后，“中植系”的身影又一次出现：2016年至2017年，“中植系”旗下融资平台润兴租赁向天山农牧发放了共计11.6亿元的贷款，目前业已处于违约状态。为了解决债务问题而策划的“债转股”，在天山生物不久前的股东大会上遭到否决。

“中植系”过去以善于资本运作而著称于A股，定增入股上市公司、为上市公司实控人提供贷款、向上市公司注入中植系关联资产，然后套现退出，这一整套“上市公司+PE”的操作手法，被“中植系”运用到了极致，参控股了30余家上市公司。

然而当资本市场潮水退去，庞大的“中植系”正在拉响警报。过去几个月，“中植系”已经多次经历类似天山生物这样的剧本，“中植系”上市公司频频暴雷。

5年操作终暴雷 “中植系”债转股接盘

天山生物的困境，源于两年前一场戏剧性失败的并购。

天山生物主业是牛羊育种，2014年上市后业绩一路下滑。2017年9月，急于转型的天山生物抛出重组计划，以发行18亿元股票+5.77亿元现金，收购了大象广告96.21%的股权。2018年4月，该交易完成资产过户。然而仅仅半年时间过去，2018年11月，天山生物却向警方报案，称大象广告原实控人陈德宏涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，骗取收购。2019年2月，陈德宏被执法机关批捕。

受失败的并购拖累，天山生物2018年巨亏19.46亿元，2019年预亏6300万元，股价也是腰斩再腰斩。

“中植系”在天山生物暴雷一役中，并不是居于台前的操盘手，但却处处有它的身影。暴雷发生后，“中植系”也暴露在巨大的资金风险之中。

一方面，“中植系”旗下的润兴租赁早在2016年7月-8月，向天山生物的控股股东天山农牧提供了6.4亿元的贷款，天山农牧为此质押了6900余万股天山生物股票，占其持股的100%，占天山生物总股本的22%。2017年2月，润兴租赁再次向天山农牧发放5亿元贷款。

在“中植系”染指的上市公司中，类似做法几乎是标配：以股票质押的方式给上市公司大股东提供巨额融资支持，表面上看与“中植系”并无股权关系的上市公司，实际上长时间接受“中植系”的资金输血。

另一方面，天山生物并购的大象广告，也是“中植系”投资的标的。大象广告被收购前的第五大股东华中（天津）企业管理中心（有限合伙），由“中植系”的华中融资租赁有限公司全资拥有。

如今天山农牧的股票质押已处于严重违约状态。根据2019年5月27日天山生物的公告，股权质押预警线为11.57元，平仓线为10.60元，而天山生物的股价已跌至5元左右。“中植系”方面称对天山农牧表示谅解，未对质押股份强制执行，并且把质押到期日后延一年至2020年8月3日。

为了解决债务问题，“中植系”设计了一套“债转股”的方案。

2020年3月16日天山生物公告称，鉴于天山农牧尚未归还润兴租赁5亿元借款，且通过质押天山生物股票获得的6.4亿元贷款业已处于违约状态，润兴租赁拟将天山农牧业享有的5亿元债权转让给润兴租赁实际控制人解直锟控制下的湖州皓辉企业管理咨询有限公司（下称“湖州皓辉”），并由湖州皓辉以该等债权对天山农牧业进行增资。增资后湖州皓辉将持有天山农牧80%的股份，解直锟将成为上市公司实际控制人。

然而，“中植系”入主的方案遭到了天山生物广大中小股东的拒绝。在4月2日的天山生物临时股东大会上，约2/3的股东投票反对豁免天山生物实控人此前做出的保持控制权稳定的承诺，让“中植系”的债转股方案胎死腹中。

按下葫芦又起瓢

与“中植系”有关联的暴雷上市公司，远不止天山生物一个。

2020年4月7日，中小板上市公司融钰集团公告收到应诉通知书，其全资子公司因逾期未支付采购款，被起诉索赔7300余万元。过去半年来，融钰集团已经习惯了类似的利空，大规模对外担保违约、原实控人被立案调查，都是眼下A股见怪不怪的剧情。

不久前，“中植系”拿下了融钰集团的实控权——2月12日，“中植系”旗下的中海晟丰资本，通过子公司北京首拓融汇，与融钰集团第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）签订合作协议，取得了融钰集团23.81%的股份对应的表决权，解直锟成为上市公司实际控制人。

“中植系”接盘融钰集团不是一夕之间发生的，而是布局多年的结果，虽然并不是预想中的结果。

与天山生物类似，“中植系”虽没有出现在融钰集团的股东名单中，但多年来一直向融钰集团和融钰集团的大股东汇垠日丰输血。

早在2015年汇垠日丰以21.5亿元的对价拿下融钰集团控股权的时候，资管计划嵌套信托计划，幕后金主扑簌迷离。但融钰集团后来披露的相关公告显示，为这次收购输送弹药的正是“中植系”的融资租赁公司丰汇租赁。

宿迁丰融投资管理咨询有限公司即是丰汇租赁的子公司。工商资料显示，丰汇租赁不仅直接出资，还向尹宏伟、广州同加、创隆投资等其他各级出资主体提供股份质押贷款。“中植系”也直接为融钰集团输血。公告显示，2018年7月，融钰集团向“中植系”核心平台中融信托申请1.3亿元贷款，2018年12月再次向中植系旗下的湖州嘉恒贷款人民币2.67亿元。

也就是说，“中植系”接盘融钰集团，跟天山生物一样，实际上还是一起“债转股”。

“雷”中有“雷” “中植系”成雷股收割机

值得一提的是，“中植系”操盘融钰集团一案的核心平台丰汇租赁，本身也是一颗雷。2015年“中植系”将丰汇租赁高溢价注入了上市公司金洲慈航。2018年丰汇租赁业绩大变脸，拖累金洲慈航巨亏28亿元，导致金洲慈航目前也在亏损、债务违约的泥潭之中挣扎求生。

2019年8月20日，金洲慈航公告称已与中植国际资本的全资子公司首拓融盛就转让丰汇租赁股权签署了框架协议。也就是说，时隔四年之后，“中植系”又要再将丰汇租赁买回来。但协议签订已经过去半年时间，交易尚无下一步进展。

因为旗下公司数量繁多、股权关系隐秘，“中植系”到底参股、控股了多少上市公司，很难找到准确统计。一般估计，A股、港股市场上与“中植系”有关的上市公司有二三十家之多，这些公司成了雷股集中地，让“中植系”大有成为“雷股收割机”之势。

不完全统计，目前“中植系”控制下的上市公司已经达到至少9家之多：

·康盛股份

·凯恩股份

·*ST宇顺

·美吉姆

·ST准油

·美尔雅

·ST中南

·中植资本国际（港股）

·融钰集团

以上名单中，不少是“中植系”运作多年的公司，最后却被迫“债转股”接盘。例如康盛股份，曾于2015年收购了“中植系”的富嘉租赁，2018年又收购了中植一客成都汽车有限公司进军新能源汽车产业。结果2019年康盛股份业绩暴雷，原大股东股票质押爆仓，“中植系”债转股，成为公司新控股股东。

凯恩股份亦是类似，其控股股东凯恩集团资金链断裂，所持全部股份均被冻结以及轮候冻结，“中植系”是债权方之一。2019年12月，“中植系”以与凯恩集团签署《表决权委托协议》的方式，控制凯恩股份。

被玩坏的“上市公司+PE”

“中植系”号称管理资产规模过万亿，旗下有金融投资、并购、财富管理、新金融多个业务板块。其中，核心金融平台中融信托2018年末资产管理规模7763亿元。另外“中植系”还有所谓四大财富公司恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富，为中融信托“输血”。另外，“中植系”旗下还有数十家规模庞大的PE基金。

“中植系”的这套体系曾在A股上叱诧风云。在信托、财富管理公司为源源不断的资金支持下，PE基金一面参与上市公司定增，掌握一定话语权，绑定上市公司，同时为套利做准备；另一方面则布局热门新兴行业的未上市资产。然后将资产注入上市公司，做高市值，“中植系”套现获利。可以说，“中植系”将“上市公司+PE”模式玩到了极致。

但当资本市场潮水退去，击鼓传花游戏没有了最后一棒，资产最后只能砸在自己手里。

一位管理着“上市公司+PE”产业基金的机构人士向投中网评价道，不能因为“中植系”出了一些问题就完全否定“上市公司+PE”模式。如果上市公司基本面不好，装进上市公司的资产又没有长期价值，最后结果是螺旋向下，这有违“上市公司+PE”模式做强做大上市公司的初衷，暴雷是迟早的事。